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美国《企业透明法》— 公司受益所有权信息(BOI)申报解读

背景介绍：

2021年，美国国会通过了《企业透明法案》（“Corporate Transparency Act”,CTA）。该法案要求所有符合条件的企业自2024年1月1日起，向美国金融犯罪执法网络（FinCEN）提交《受益所有权信息报告》(Beneficial Ownership Information Report, BOIR)披露公司实际所有者信息，故意不申报或虚假申报的股东和高管可能被处以民事罚款或刑事监禁。

美国旨在通过《企业透明法案》获取在美国市场经营或进入该国市场的特定美国企业的所有权信息，打击包括税务欺诈、洗钱和恐怖主义融资在内的非法活动，该法案的实施将影响在美国经营的数百万中小企业。

一、申报公司的定义

根据CTA的规定，需要报告受益所有权信息的公司(reporting companies，以下简称“申报公司”)具体分为两类：

（1）国内申报公司：指根据美国法律，通过向国务卿或任何类似办公室提交文件而成立的公司、有限责任公司和任何其他实体。

（2）外国申报公司：指根据外国法律，通过向国务卿或任何类似办公室提交文件在美国注册开展业务的实体（包括公司和有限责任公司）。

图1 申报公司判断流程（参考来源：BOI-Small Compliance Guide）

根据CTA关于申报公司的定义，该法案明显扩大了以往针对企业信息披露的监管范围，同时适用于一些传统上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外国公司的美国子公司和关联公司，并且特别关注小型公司的受益所有权情况。

二、申报豁免

需要根据美国证券法披露信息的上市公司、金融机构、投资机构、交易所、非营利组织和某些大型运营公司等23种特定类型的实体无需向FinCEN提交BOI报告，具体如图2所示。

图2 申报公司豁免（参考来源：BOI-Small Compliance Guide）

三、申报信息

根据公司成立或注册经营的时间来确定公司需要提交申报的信息：

（1）在2024年1月1日或之后成立的国内申报公司，2024年1月1日或之后首次在美国注册开展业务的外国申报公司，需要提交申报公司自身、受益所有权及公司申请人(company applicant)的信息。

（2）在2024年1月1日之前成立的国内申报公司或2024年1月1日之前首次在美国注册开展业务的外国申报公司，仅需提交公司自身及受益所有权的信息，无需提交公司申请人的信息。

另外，需要申报的信息材料清单参考图3所示：

图3 申报信息清单（参考来源：BOI-Small Compliance Guide）

四、BOI申报的截止日期

申报公司提交初始BOI报告后，无需每年定期申报，根据需要提交更正或更新的BOI报告。

（1）2024年1月1日之前成立或注册的公司：2025年1月1日之前提交其初始BOI报告；

（2）2024年1月1日至2024年12月31日成立或注册的公司：在收到其成立或注册的通知或公告后90天内完成初始申报；

（3）2025年1月1日或之后成立或注册的公司：在收到其成立或注册的通知或公告后30天内完成初始申报；

（4）已申报信息有误：自发现或应该发现错误之日起30天内更正；

（5）已申报信息更新：任何申报信息有变更的，自变更之日起30天内更新。

五、未按时申报的法律后果

个人和公司都可能因故意违规而被追究责任。这包括但不限于故意不提交BOI报告、故意提交虚假的BOI报告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI报告。违规行为将导致以下处罚：

（1）每天最高$500的民事罚款（民事罚款金额每年都会根据通货膨胀进行调整，最新调整的最高金额为$591）；

（2）最高$10,000的刑事罚款以及/或最高两年监禁。

参考文献：

[1] https://www.fincen.gov/boi

[2] https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide-en_us-zhs_hans_September_508C.pdf

[3] https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2022-09-30/pdf/2022-21020.pdf

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