美国纽约州虚拟货币商业活动法律规制与监管限制
近年来虚拟货币在全球市场上呈现快速扩张态势，其本质是一种基于区块链技术的数字资产。各国政府对虚拟货币的法律地位定性和监管态度上呈现两极分化。2022年以来，美国纽约州一直对虚拟货币持较为严格的监管态度，但因新一届联邦政府对虚拟货币的态度发生了重大转折，导致纽约州的法律政策随之波动。本文主要介绍美国纽约州关于虚拟货币商业活动的相关法律规定，以企业在开展相关活动时应注意的监管限制和合规要求。
【注意：本文仅为涉外法律实务研究目的。我国政府对虚拟货币采严格监管态度，2021年央行明确虚拟货币不具有法定货币地位，禁止金融机构开展和参与虚拟货币相关业务。对于相关的挖矿活动亦采取严格整治、严禁新增并加快存量项目有序退出的立场。本文不鼓励任何企业或个人在中国境内开展虚拟货币金融活动】
Ⅰ. 纽约州在虚拟货币合规监管方面的历史沿革
近十年来，美国对虚拟货币（Virtual Currency）的定位与管理完成了从“规范约束”到“主动赋能”的核心转变：初期州政府聚焦于通过法律建立合规基础，中期采取了审慎监管态度，目前则进入主动促进虚拟货币发展的新阶段。
1. 虚拟货币许可（Virtual Currency License）的设立
2015年，纽约州金融服务部门（New York State Department of Financial Services, NYS DFS）出台了一项许可限制——虚拟货币许可（Virtual Currency License），又称为BitLicense。这是美国第一个针对虚拟货币商业活动的州层面的监管框架，专门用于规范在纽约州内从事虚拟货币相关业务的公司，但此项许可中不包括将虚拟货币兑换成法定货币的业务。具体要求通过New York Codes, Rules And Regulations. Title 23. §200 Virtual Currencies (23 NYCRR Part.200)进行规范。
2. 限制签发许可的临时禁令
2022年11月，由于虚拟货币的挖矿行为消耗巨量电力和水源，挤占矿场附近居民的正常生活、生产用电及用水，且屡遭环境保护组织抗议。纽约州州长霍楚尔（Governor Kathy Hochul）签署了一项临时禁令（Proof-of-Work Cryptocurrency Mining Moratorium (A7389C/S6486D)），限制对使用化石燃料发电的挖矿公司签发或续期虚拟货币许可，为其两年。2024年11月临时禁令到期后暂无新禁令，导致很多挖矿企业重新活跃。目前来看，纽约州并不禁止虚拟货币挖矿活动。
3. 新一届联邦政府上台后的转变
2025年年初，特朗普政府上台后，虚拟货币监管迎来根本性逆转，从压制转为主动促进。2025年3月，美国宣布建立“战略比特币储备”和“数字资产库存”，将政府持有的20万枚比特币纳入战略储备，由财政部负责托管和管理。同年7月，白宫发布数字资产战略报告，确立五大政策支柱，明确要推动区块链与稳定币发展。
Ⅱ. 纽约州对虚拟货币企业的监管限制
1. 市场准入限制
纽约州对虚拟货币企业设置了较为严格的市场准入门槛。根据23 NYCRR Part 200.2规定，任何个人或实体在没有获得监管机构颁发的许可证(BitLicense)之前，不得从事任何以下虚拟货币商业活动：
（1）接收虚拟货币用于传输或传输虚拟货币，但为非金融目的进行且不涉及转移名义数量虚拟货币的交易除外；
（2）代表他人存储、持有或维护虚拟货币的托管或控制权；
（3）为公众或特定客户群体提供买卖虚拟货币服务；
（4）为公众或特定客户群体提供虚拟货币兑换服务；
（5）控制、管理或发行某种虚拟货币。
这一规定具有绝对的强制性，不存在任何豁免或例外情形。更为严格的是，持牌机构不得通过未获许可的代理人开展虚拟货币业务活动。这一规定切断了持牌机构与非合规主体的业务联系，确保了监管的全覆盖。
2. 资金管控要求
资金管控是纽约州虚拟货币监管的核心内容之一。法律规定持牌机构必须始终满足NYSDFS监管人员对其施加的资本要求。资本必须以现金、虚拟货币或高质量、高流动性、投资级资产的形式持有，比例为监管人员可接受。且持牌机构必须为客户利益维持以美元计价的担保债券或信托账户，形式和金额须经监管机构认可。即使在持牌机构破产的情况下，客户仍能获得一定程度的保护。
3. 业务变更监管
纽约州对虚拟货币企业的业务权限设置了明确的边界。持牌机构在引入或提供重大新产品、服务或活动，或对现有产品、服务或活动进行重大变更时，必须事先获得监管人员的书面批准。
Ⅲ. 纽约州对虚拟货币企业的合规要求
1. 反洗钱合规
反洗钱合规是纽约州虚拟货币监管的重中之重。23 NYCRR Part 200.15规定持牌企业必须建立并维持有效的反洗钱计划，风险评估需要考虑业务模式、客户群体、交易类型等多个因素，确保反洗钱措施与风险水平相匹配。
2. 信息披露与报告合规
23 NYCRR Part 200.14规定持牌企业需定期向NYSDFS提交季度和年度财务报表。同时也需向监管机构提交关于任何重大事件的及时补充报告。
3. 广告与市场营销合规
在广告营销方面，23 NYCRR Part 200.18要求持牌企业在纽约州境内或向纽约州居民或实体宣传其产品、服务或活动时，必须披露持牌人的名称，不得在营销材料中做出任何虚假、误导或欺骗性的陈述。
4. 消费者权益保护合规
23 NYCRR Part 200.19规定，持牌企业必须建立完善的消费者保护机制。在建立客户关系时，持牌机构须在与客户进行首次交易之前，以清晰、醒目、易读的书面形式（使用英语以及持牌机构客户使用的任何其他主要语言）披露与产品、服务和活动相关的所有重大风险。
信息来源：
[1] Trump, D. J. (2025). Establishment of the strategic bitcoin reserve and United States digital asset stockpile (Exec. Order No. 14233). Federal Register, 90, 11789 - 11791.
[2] Trump, D. J. (2025). Strengthening American leadership in digital financial technology (Exec. Order No. 14178).
[3] N.Y. Comp. Codes R. & Regs. Tit. 23§200-Virtual Currencies.
[4] 《国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》. 发改运行〔2021〕1283号
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